Питер Паркер и его друзья гуляют по ярмарке, но Питер не может забыть о том, что Чёрная кошка лежит в больнице после битвы с Доктором Осьминогом. Вскоре на ярмарку вторгается Паразит и его крысиные приспешники, дабы поживиться вкусной едой. Злодею недолго радоваться, потому что Человек-Паук вместе с Капитаном Америка спешат ему помешать!