После стычки с Человеком-пауком и выстрела из транквилизатора, Морбиус попадает в руки доктора Пейна. Однако доктор не совсем тот каким кажется. Пейн похищает умирающих людей ради экспериментов во благо медицины. Морбиус не намерен наблюдать страдания его пленников.