Даже самые смелые супергерои чего-то боятся, а иногда страх спасает им жизнь. После сражения с Чудищем Человек-Паук обнаруживает в себе странные и пугающие изменения неясного происхождения. И только самый настоящий человеческий, не супергеройский, страх - страх потерять близкого человека - помогает ему не превратиться в бездушное чудовище.