Молодой Тони Старк из прошлого пытается научиться всему, что умел его погибший предшественник, и закадрить Пеппер Поттс, которая теперь замужем за Хэппи Хоганом. Тем временем в городе завёлся самозванец, который выглядит как Человек-паук, но в отличие от настоящего дружелюбного соседа не передаёт преступников в руки правосудия, а похищает их, прячет в своём паучьем логове и высасывает из них всю молодость!..