Проныра сбегает от Гаранта, Кайфолома и паучка, но землекоп, работающий на "Фонд жизни", ловит её. Питер Паркер ищет информацию о Джерри Пауэрсе и о том, как он умер. Получив кое-какую информацию, Питер навещает своего старого друга профессора Тоширо Микаши, с целью узнать о проекте "Арахнис".