Доктор Отто Октавиус, некогда грозный Доктор Ок, пытается исцелиться в стенах психиатрической клиники. Но исцеление — иллюзия. Ночной кошмар, простой узор на потолке, ввергает его в пучину прошлого — в тот день, когда Человек-паук не просто победил его, а сокрушил его дух.