1990-е. Люди Икс преследуют Мистера Зловещего. Найдя новые документы в его лаборатории, герои узнают об экспериментах Майлза Уоррена по клонированию с участием Человека-Паука. Зловещий планирует добыть ДНК серийного убийцы Клетуса Кэссиди, он же Карнаж! Паучок и Люди Икс ни в коем случае не должны позволить безумному учёному создать свою армию монстров.